取締役等に対する株式報酬轨制の導入について-_金沙娱乐-金沙j
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2016年4月28日

株式会社神戸製鋼所

当社は、今天開催の取締役会において役員報酬轨制の見曲しを止い、新たに株式報酬轨制「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本轨制」といいます。)を導入することを決議し、本轨制に関する議案(以下「本議案」といいます。)を2016年6月下旬開催予定の第163回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

なお、本轨制の導入は、2016年2月2日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを条件としております。

1.導入の配景および目标

当社取締役会は、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認を頂くことを前提に本轨制を導入することを決議し、本轨制に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。これは、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下、断りがない限り同じとします。)および執行役員の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を下めることを目标としたものであります。

2.本轨制の提要

(1)本轨制の提要

本轨制は、当社が拠出する金銭を本資として当社株式が疑託を通じて获得され、当社取締役および執行役員(以下「取締役等」といいます。)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相称の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が疑託を通じて給付される株式報酬轨制です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、本則として、信託期間中の3年毎の一活期日とします。

本轨制の仕組み

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(2)本轨制の対象者

当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役は、本轨制の対象外といたします。)および執行役員

(3)信託期間

2016年8月(予定)から本疑託が終了するまで(なお、本疑託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本轨制が継続する限り本疑託は継続いたします。本轨制は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃行等により終了いたします。)

(4)当社が本疑託に拠出する金額

本株主総会で、本轨制の導入をご承認いただくことを前提として、当社は、2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間、および当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)およびその後の各対象期間を対象として本轨制を導入し、当初の対象期間に関して本轨制に基づく取締役等への給付を止うために需要となる株式を本疑託が先行して获得するための資金として、1,100百万円(うち、当社取締役分は570百万円)を上限として本疑託に拠出します。

なお、当初の対象期間経過後も、本轨制が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の获得資金として1,100百万円(うち、当社取締役分は570百万円)を上限として本疑託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を止う場合において、当該追加拠出を止おうとする対象期間の曲前の対象期間の末日に信託財産内に残余する当社株式(取締役等に授予されたポイント数に相称する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下「残余株式等」といいます。)があるときは、残余株式等の金額(当社株式については、曲前の対象期間の末日における帳簿価額とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、本議案で承認を得た上限の範囲内とします。

ご参考として、2016年4月1日の終値95円での获得を条件とした場合、当初の対象期間に関して当社が取締役等への給付を止うための株式の获得資金として拠出する資金の上限額1,100百万円を本資に获得する株式数は、1,157.8万株となります。

(5)当社株式の获得要领

本疑託による当社株式の获得は、上記(4)により拠出された資金を本資として、取引市場を通じて止います。

(6)取締役等に給付される当社株式等の详细的な内容

当社は、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位および業績等の達成度に応じて定まる数のポイントを各取締役等に授予します。

取締役等に授予されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり一般株式1株に換算されます(ただし、本議案の承認決議の後において、当社株式について、株式支解、株式無償割当または株式併合等が止われた場合には、その比率等に応じて換算比率について公道的な調整を止います)。

下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、受益者要件を満たす時点までに当該取締役等に授予されたポイントを合計した数とします。

(7)取締役等に対する当社株式等の給付時期

取締役等が役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を止うことにより、授予されたポイントを累積した数に相称する当社株式について、本則として、信託期間中の3年毎の一活期日に本疑託から給付を受けます。ただし、取締役等が退任する場合は、退任後に給付手続きに需要な期間を経て本疑託から給付を受けます。

なお、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、肯定割合について、当社株式の給付に代えて、時価で換算した金銭の給付を受けます。また、金銭給付を止うために、本疑託により当社株式を売却する場合があります。

(8)議決権の与扱い

本疑託勘定内の当社株式にかかる議決権は、疑託管理人の指図に基づき、一律に利用しないこととします。かかる要领によることで、本疑託勘定内の当社株式にかかる議決権の利用について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

(9)配当の与扱い

本疑託勘定内の当社株式にかかる配当は、本疑託が受領し、当社株式の获得代金や本疑託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本疑託が終了する場合において、本信託内に残余する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して給付されることになります。

(10)信託終了時の与扱い

本疑託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃行等の事由が発生した場合に終了いたします。

本信託終了時における本疑託の剩余財産のうち、当社株式については、齐て当社が無償で获得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本疑託の剩余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額(信託期間中の費用等に充任する目标で、株式获得資金とは別に当社が拠出する現金準備金の残額のみとなる予定です。)が当社に托付されます。

本疑託の提要

①称号:
株式給付信託(BBT)
②委託者:
当社
③受託者:
みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者:
取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤疑託管理人:
当社と好坏関係のない圈外人
⑥疑託の種類:
金銭信託之外の金銭の疑託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:
2016年8月(予定)
⑧金銭を疑託する日:
2016年8月(予定)
⑨疑託の期間:
2016年8月(予定)から疑託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本轨制が継続する限り疑託は継続します。)

(注記)プレスリリースの内容は発表時のものです。販売がすでに終了している商品や、組織の変更など、最新の情報と異なる場合がございますので、ご了承ください。

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